刘邦病危之时，命陈平前往代国诛杀吕雉妹夫樊哙。陈平深知个中利害，逆旨留下樊哙，逆旨返回京城，终居宫中要职。
    吕雉审时度势，对于丰沛老臣、功臣以及少壮三派左怀右抱，稳定朝纲，支撑着懦弱的嗣皇刘盈。
    戚夫人凡心不死，意图母凭子贵东山再起。吕雉调虎离山召回周昌，诱使如意进京并伺机加害，随之虐杀戚夫人，除去大臣别念，消解朝纲隐患。
    韩信遗徒丁明自毁容颜、隐姓埋名，遣义女韦蝉打入樊哙府中伺机谋刺吕雉，数番预谋均未得手，韦蝉最终为樊哙殉葬。丁明之子丁笃中途设伏，吕雉涉险避难，倾城围捕刺客，陷入情网的吕氏宗亲吕菡救下丁笃，自己却为刘吕联姻远嫁赵王。丁笃借樊哙下葬之机孤注一掷，冒险行刺，被枣核识破制服。丁明隐忍不发，暗训疯狗欲致吕雉染不治之症。黄髯老翁规劝丁明，毒杀群狗，但一条老狗逃脱，袭中吕雉。临终之时的吕雉惦记天下，心有不甘，无奈身不由己，一碗药汤洒向黄土。